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1457年的清泠浦，一场注定失败的守护，一段永被铭记的情谊。

　　堪萨斯的农民威廉（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood ）年轻时曾是出名的杀手和劫匪，然而当遇上了克劳迪亚后，他的生活开始彻底改变。威廉和克劳迪亚结婚生子后，洗手不干，一家人过着幸福的生活。好景不长，克劳迪亚不久故去，威廉独立带着两个孩子过着清贫宁静的生活。　　这时，该地区发生了一起牛仔醉酒殴打妓女并将其毁容的恶性事件，坏蛋警长达格特（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）只将此事草草了结，凶手仍逍遥法外。当地妓女纷纷捐钱，要求悬红1000美金请杀手来伸张正义。“思科菲尔德小子”找到威廉，要求合伙干这票买卖。为了给孩子们一个幸福富足的家庭，威廉终于答应再次出山。

　　一次偶然中，阿秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）结识了犯罪调查专家阿文（许冠文 饰），志同道合的三人成为了很好的朋友。然而阿秋和贝多芬的真实身份系大盗，两人和阿文正邪不两立，而阿文对此并不知情，三人的关系在摇摇欲坠之中维系着艰难的平衡。　　某日，阿文在商场里撞见了自己的妻子杜白莉（胡茵梦 饰）正在和珠宝富商阿杨（翁世杰 饰）约会，遭到了背叛的阿文感到十分愤怒，决定对阿杨进行报复。阿文驾驶着自己的机车要和阿杨的豪车一决高下，哪知道遭遇了车祸，不仅自己受伤，坐骑也报废无法再骑，窘迫的时刻，阿秋和贝多芬及时出现，替阿文解了围。

　　阿king（刘德华 饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉 饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子（张慧仪 饰），与当日的得力助手（张锦程 饰），　　后来King与化骨龙妹妹晴（朱茵 饰）产生了好感。　　King得到Rocky（吴志雄 饰）的帮助上了赌船，碰见了多年前便想交手的马交文（高捷 饰），king想与之一决高低，却遭到马交文的手下省镜（李子雄 饰）陷害，揭开了king的底细更想进一步迫害king，king又能否躲过劫数呢？