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　　他（Method Man 饰）是一个沉默的男子，永远礼帽风衣，沉默地穿梭在这座道德沦丧、破败绝望的城市的大街小巷。死亡每天发生，司空见惯，不知天高地厚的年轻人们呼啸而过，挥霍生命。白天他是市殡仪馆的殡仪师，以娴熟专业且庄重的手法清理残破不堪的尸体，带死者走过最后一程；夜晚则端坐那间被暴怒吵闹的邻居所包围的小屋里，细心制作动物标本，为他们的主人找回最后的安慰。　　某天，一具女性尸体在他死水般的内心世界引起涟漪。尸体上纹有波提切利的名作《维纳斯诞生》，似曾相识的图案勾起了他对往事的回忆。城市的自毁仍在继续，他也无法永保平静……

　　故事围绕上世纪60年代，七个心怀秘密的陌生人，在一个破旧的有着黑暗历史的皇家酒店相遇。在宿命之夜，每个人紧握最后的机会。

　　姚芊芊腹中的孩子即将足月，为了让大家相信孩子是太子的，郑贵妃命她带兰心去郊外寺庙进香，自己则安排手下装作歹徒袭击二人，让姚芊芊有理由“受惊早产”，并想伺机除掉兰心。谁知，姚芊芊真的受惊动了胎气，幸有兰心全力相助，这才九死一生，在途中产下一子。从此，姚芊芊视兰心为生死之交，王恭妃见状，却误以为兰心被郑贵妃收买。王恭妃明白梅儿和兰心情同手足，为防止梅儿随兰心一同倒戈，她开始用各种方式离间两人的关系 。　　梅儿原是上官大人与歌女李月棠之女，实为兰心之妹。

　　春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……